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現代のビジネス界では、企業同士が共に成長するために協力し合うことが不可欠です。その過程で、機密性の高い情報を共有することも少なくありません。しかし、何らかの理由で情報が外部に漏れたり、競合他社に渡ってしまうと、ビジネスの機会を損失したり、大きな問題に発展する可能性があります。
こういったトラブルを未然に防ぐためのカギを握るのがNDA（秘密保持契約）です。そこで本記事では、NDAの基本概念や必要性、種類、結ぶタイミング、書き方、署名や押印のルールなどを解説します。
NDA（秘密保持契約）とは
NDA（秘密保持契約）とは、情報の漏洩や不正利用を防ぐために、情報の取り扱いについて合意する契約です。ビジネスやプロジェクト、特許申請においては、機密性の高い情報が共有されることが多くあります。たとえば、新製品開発や研究開発に関する情報、特許申請前の技術情報などです。
NDAを結ばない場合、このような機密情報が漏れるリスクが高まります。不正利用や競合企業に情報が渡ってしまうことで、ビジネスの競争力や信用を失うなど、深刻な問題が生じる可能性があります。したがって、機密性の高い情報は、適切な管理と取り扱いが求められます。NDAは、こうした情報を共有する際に、漏洩や不正利用を防ぐために重要な役割を果たします。
NDAが必要な理由
NDAが必要な理由を具体的に解説します。
情報の漏洩・不正利用を防ぐため
企業や個人が、ビジネスやプロジェクトを進めるときには、個人情報や技術情報など重要な機密情報が共有されることがあります。これらの情報は、競合他社などにとって非常に価値があるものです。
たとえば、自社で開発中の製品の特性や仕様の情報が外部に漏れた場合、競合他社はその情報を利用して、自社の製品が完成するよりも早く、より優れた製品を開発して展開できます。
このように、機密情報が外部に漏れ、不正に利用されると重大な問題に発展する可能性があります。NDAを締結することで、情報の取り扱いに関する明確なルールが設けられ、法的な拘束力を持つため、情報の漏洩や不正利用を防げます。
特許申請のため
特許申請を行う際、独自の技術やアイデアが含まれる情報を他者と共有することがあります。特許申請前にその情報が公開されたり、競合企業に知られたりすると、新規性が失われて特許が取得できない可能性があります。
NDAを締結することで、情報の取り扱いに関する明確なルールが設けられ、情報漏洩のリスクを軽減できるため、特許申請プロセスがスムーズに進められます。
不正競争防止のため
企業や個人が、ビジネスやプロジェクトを進めるときには、他者との競争が発生することがあります。機密情報が不正に利用されたり、競合企業に渡ったりすることで、不正競争が生じる可能性があります。
たとえば、企業Aは、新技術を利用した新しいサービスを開発しています。開発にあたり、外部の開発者Bに協力を依頼することになりました。この際、企業Aの機密情報が開発者Bに知られることになります。もし開発者Bがその情報を競合企業に漏らしたり、自分で競合サービスを開始したりすると、企業Aは不正競争に巻き込まれることになります。
企業Aと開発者BがNDAを締結することで、情報の取り扱いに関するルールが明確になり、企業Aは安心して開発を進められます。このように、NDAは不正競争を防止するために重要な役割を果たし、企業や個人が安心して機密情報を共有できる環境を整えます。
NDAの種類
NDAには、一方的な秘密保持契約と相互秘密保持契約の2種類があります。一方的な秘密保持契約は、情報を提供する側だけが秘密を保持する義務があるもので、相互秘密保持契約は双方が秘密を保持する義務があるものです。
一方的な秘密保持契約は、企業が独自の技術や製品に関する情報を提供する場合に使用します。この契約は、情報を受け取った側がその情報を漏らすことを禁じることができます。
一方、相互秘密保持契約は、2つの企業がお互いに情報を提供する場合に使用します。この場合、双方が秘密を保持する必要があるため、契約書には、情報の開示、使用、保管に関する詳細な規定が含まれます。
NDAを結ぶタイミング
NDAを結ぶタイミングは、機密情報の提供・共有が始まる前に行います。これにより、情報の取り扱いが明確になり、情報の漏洩リスクを最小限に抑えることができます。
NDAの書き方
NDAの書き方ですが、契約の目的、秘密情報の定義、義務違反時の措置、契約期間、契約終了後の対応などを明記することが重要です。これらの内容を明確にすることで、双方の権利と責任がはっきりし、トラブルを未然に防ぐことができます。
経済産業省では、NDAを結ぶ際の契約書のフォーマットを公開しています。これからNDAを結ぶ予定がある場合は、確認しておきましょう。
NDAへの署名・調印のルール
NDAへの署名・調印のルールに関しては、通常、代表者の署名と法人印を押すことが一般的です。ただし、印鑑の種類や署名・押印の仕方は、事前に相手方と確認しておくことが望ましいです。
NDAに使える印鑑
印鑑の種類は契約の重要度によって異なります。重要度が低い場合は、担当者のサインや認印で良いこともありますが、企業間で重要な情報をやり取りする場合は、通常、代表者印を使用し、印鑑証明書が求められることもあります。
また、決裁権限を持つ従業員が押印する場合は、役職印を使用します。企業では押印に関するルールが定められていることが多く、そのルールに従うことが重要です。
契約書への押印は法的にどの印鑑でも問題ありませんが、実務上は実印を使用することが望ましい場合があります。また、契約の種類や取引内容によっては、慣行に従った印鑑を選択することで取引がスムーズに進むでしょう。
NDAの署名・押印の仕方
NDAの署名・押印の仕方は、まず契約書の最終ページに署名と日付を記入し、その下に会社名や個人名を記入します。NDA契約書には、秘密保持義務や違反時の措置、契約期間や終了後の対応などが明記されていることが多く、契約書の全文をしっかりと把握した上で署名・押印するようにしましょう。
NDAを締結するときのチェックポイント
NDAを締結する際には、以下の項目を確認することが大切です。
目的を明確にする
NDAを締結する目的は、情報の秘匿を保つことです。NDAには、共有される情報の範囲や利用目的が明確に記載されている必要があります。双方がどのような目的で情報を共有するのか、共通の理解を持つことが重要です。両者が同意する目的に基づいて、情報の取り扱いルールを策定します。
秘密情報の定義を明確にする
NDAを締結する場合、秘密情報として扱われる情報の範囲を明確にしましょう。秘密情報の範囲が曖昧だと、違反があった場合に相手の責任を問うことが困難になるためです。定義を明確にしておくことで、秘密情報が漏洩や不正利用された場合に、法的な措置を取りやすくなります。また、定義を明確にすれば、どの情報が保護対象であるか理解しやすくなり、適切な情報管理ができます。
義務違反した場合の措置を明確にする
NDAには、義務違反に対する具体的な処置が明確に記載されている必要があります。罰則や損害賠償など、義務違反時にどのような措置が取られるのかを明確にしておくことで、契約違反のリスクを低減できます。
適切な契約期間を設定する
契約期間は、情報の取扱期間を定めるものです。期間が長すぎると情報の取り扱いが煩雑になり、期間が短すぎると情報の秘匿性が十分に保たれない場合があるため、適切な期間を設定しましょう。
また、ビジネスにおいては、契約期間が終了したからといって、すぐに情報を公開されては困るという場面もあります。そのため、契約書には契約終了後の数年間はNDAの効果が持続するという条件を含めておくとよいでしょう。
契約期間終了後の対応を明確にする
NDAには、契約期間終了後の秘密保持義務が続く場合や、情報の返還や破棄について具体的な手続きを定めておくことが重要です。契約終了後にも秘密保持義務が続く場合は、それを明確にしておく必要があります。情報の返還や破棄については、具体的な手順を定めることで、情報漏洩のリスクを最小限に抑えることができます。
以上のポイントを確認することで、NDAの締結にあたってのリスクを最小限に抑えることができます。NDAを締結する前に、必ず上記のポイントを確認し、契約書を作成しましょう。
まとめ
NDA（秘密保持契約）は、企業同士が機密性の高い情報を共有する際に重要な役割を果たします。秘密情報の漏洩や不正利用を防ぐため、特許申請や不正競争防止の目的で結ばれます。一方で、NDAを結ばないと、情報が流出した際に法的な措置が取りづらくなります。
NDAを締結する際には、秘密情報を共有する目的や、義務違反した場合の措置を明確に記載しておくことが大切です。これにより、双方が同じ目標に向かって協力しやすくなります。
NDAを締結する際の押印で使用する印鑑は、法律上の指定はありません。したがって、会社のルールに基づいた印鑑で押印すればよいでしょう。新たに印鑑の作成が必要な場合は、はんこ屋さん21で作成できます。はんこ屋さん21では、個人用の印鑑や法人用の印鑑、ゴム印など、契約締結時に使用する印鑑をオンライン上で作成できます。
